Императорский совет по проекту должен был состоять из шести членов, которые называются императорскими советниками. "В числе сем должны быть некоторые департаментов государственных статскими секретарями и потому место свое в тех департаментах для заседания иметь, яко то: 1) статский секретарь иностранных дел и член того департамента, т. е. Иностранной коллегии; 2) статский секретарь внутренних дел, который не токмо сенатор, но и место имеет во всех коллегиях, принадлежащих к тому департаменту; 3) статский секретарь военного департамента, который в Военной коллегии, в Комиссариате и в Провиантской, в Артиллерии, в Инженерном и Кадетском корпусах место имеет; 4) статский секретарь морского департамента, который и член коллегии Адмиралтейской. Все дела, принадлежащие по уставам государственным и по существу монаршей самодержавной власти нашему собственному попечению и решению, яко то взносимые к нам не в присутствии в Сенате доклады, мнения, проекты, всякие к нам принадлежащие просьбы, точное сведение всех разных частей, составляющих государство и его пользу, - словом, все то, что служить может к собственному самодержавного государя попечению о приращении и исправлении государственном, имеет быть в нашем Императорском совете, яко у нас собственно. Императорский совет не что иное, как то самое место, в котором мы об империи трудимся, и потому все доходящие до нас дела должны быть по их свойству разделяемы между теми статскими секретарями, а они по своим департаментам должны их рассматривать, вырабатывать, в ясность приводить, нам в Совете предлагать и по них отправления чинить нашим резолюциям и повелениям. В присутствии нашем каждый статский секретарь по своему департаменту предлагает дела, принадлежащие к докладу и высочайшему императорскому решению, а советники императорские своими мнениями и рассуждениями оные оговаривают, и мы нашим самодержавным повелением определяем нашу последнюю резолюцию". В заключении проекта говорилось о разделении Сената на шесть департаментов.
Екатерина не вдруг подписала проект. Она прежде сама сделала замечания на некоторые выражения. Так, против выражения во введении: "И не может ли сие злоключительное положение быть уподоблено тем варварским временам" - она заметила: "Правда, что жалеть было о том должно, но неправда то, чтоб мы потому были хуже татар и калмыков, а хотя б и были таковы, то и при том кажется мне, что употребление столь сильных слов неприлично нашей собственной славе, да и персональным интересам нашим противно такое на всю нацию и на самих предков наших указующее поношение". В проекте статские секретари были названы министрами; Екатерина заметила: "Слово министры не можно ль переименовать русским языком и точную дать силу?" Екатерина не заметила или не хотела заметить еще странности: во введении находилась жалоба, что все беспорядки происходили оттого, что действовала более сила персон, нежели власть мест государственных, и дело дошло до того, что при возведении на престол Анны Иоанновны даже потрясена была самодержавная власть; но все знали, что в это время Россия управлялась Верховным тайным советом. Слово "министр" не сумели перевести по-русски и дать ему точную силу и просто выпустили, равно как и выражение "варварские времена". Проект переписали; Екатерина и тут переменила: вместо шести членов Совета написала: "До осьми". Написаны уже были имена членов: граф Бестужев, гетман Разумовский, канцлер граф Воронцов, князь Яков Шаховской, Панин, граф Захар Чернышев, князь Мих. Волконский, граф Григорий Орлов. Статскими секретарями назначались: Панин - внутреннего департамента, Воронцов - чужестранного, Чернышев - военного. Наконец 28 декабря Екатерина подписала манифест, и все же он не был обнародован, Императорский совет не был учрежден; в важных случаях, как увидим, по-прежнему созывался совет или конференция из лиц по назначению императрицы. Екатерина поступила и тут с тою робостью, нерешительностью, внимательностью ко всем мнениям, что порицают в ней министры иностранные в это время - иностранные министры, смотревшие и на поведение Екатерины теми же полузакрытыми глазами, какими смотрели прежде на поведение Елисаветы, упрекая ее в медленности и нерадении. Екатерина не послушалась Панина, собрала мнения; некоторые ограничились замечаниями второстепенными, один советовал восстановить прежнее название - Верховный тайный совет. Но конечно, любопытнее других для Екатерины были замечания, сделанные генерал-фельдцейхмейстером Вильбуа. "Я не знаю, - писал Вильбуа, - кто составитель проекта; но мне кажется, как будто он под видом защиты монархии тонким образом склоняется более к аристократическому правлению. Обязательный и государственным законом установленный Императорский совет и влиятельные его члены могут с течением времени подняться до значения соправителей. Императрица по своей мудрости отстранит все то, из чего впоследствии могут произойти вредные следствия. Ее разум и дух не нуждаются ни в каком особенном Совете, только здравие ее требует облегчения от невыносимой тяжести необработанных и восходящих к ней дел. Но для этого нужно только разделение ее частного Кабинета на департаменты с статс-секретарем для каждого. Также необходимо и разделение Сената на департаменты. Императорский совет слишком приблизит подданного к государю, и у подданного может явиться желание поделить власть с государем".