Спасительно нашему претерпевшему отечеству матернее намерение в. и. в-ства, чтобы Богом и народом врученное вам право самодержавства употребить с полною властию к основанию и утверждению формы и порядка в правительстве. Во исполнение всевысочайшего в. и. в. мне повеления я всеподданнейше здесь подношу о том проект в форме акта на подписание вашему величеству. Осмелюсь себя ласкать, что в сем проекте установляемое формою государственною верховное место лежисляции или законодания, из которого, яко от единого государя и из единого места, истекать будет собственное монаршее изволение, оградит самодержавную власть от скрытых иногда похитителей оныя. Впрочем, я должен с подобострастием приметить, что есть, как вам известно, между нами такие особы, которым для известных и им особливых видов и резонов противно такое новое распоряжение в правительстве. И потому невозможно в. и. в-ству почесть совсем оконченным к пользе народной единое ваше всевысочайшее соизволение на сей ли предложенный проект или на что другое, но требует еще оно вашего монаршего попечения и целомудренной твердости, чтоб Совет в. и. в. взял тотчас свою форму и приведен бы был в течение, ибо почти невозможно сумневаться, чтобы при самом начале те особы не старались изыскивать трудностей к остановке всего или по последней мере к обращению в ту форму, какову они могут желать. В таком случае несравненно полезнее теперь по ней сделать установление, нежели допустить так, как прежде бывало, развращать единожды установленное".
Можно себе представить, какое впечатление на Екатерину должен был произвесть этот доклад. Екатерина сама имела слабость относиться несправедливо к популярному правлению Елисаветы, резко выставлять на вид недостатки его и умалчивать о достоинствах; но в своем глазу не видно и бревна, а сучок в глазу другого очень заметен; тут же бревно в глазу автора доклада было таких размеров, что не могло не поразить и не возбудить подозрения; как ни неприязненно была расположена Екатерина к Шуваловым, все же картина правления Елисаветы, начертанная Паниным, не могла не показаться ей пасквилем, продиктованным крайнею личною враждою; но человек, который позволяет себе так увлекаться, не может рассчитывать на то, что он возбудит уважение и внимание к своему совету, тем более что у того, кому подавался совет, имелось побуждение смотреть на него подозрительно. Панин бил мимо, потому что вооружал против своего дела самолюбие Екатерины: при Елисавете, представлял он, дела находились в ужасном положении, недостойные люди, похитив доверие государыни, делали что хотели; для того чтоб при Екатерине не было того же, необходимо учредить Императорский совет: значит, ум, способности Екатерины не внушали никакого доверия, ее фавориты уже обозначились, и против них надобно было поскорее прибегнуть к единственному средству спасения, к учреждению Совета! Но действительно ли это средство? При императрице Анне был такой совет под именем Кабинета, и это было время бироновщины. Кабинет, по словам Панина, принял "такую форму, которая могла произвесть государево общее обо всем попечение"; следовательно, эта чудодейственная форма, к которой Панин взывал как к средству против всех зол, средству против припадочных людей, была вовсе не так действительна, не могла предохранить Россию от бироновщины. И это-то недействительное средство предлагается с такою настойчивостию: есть люди, которые не одобряют учреждения Совета, так императрица не должна обращать внимания на их мнения, не должна прежде решения важного дела выслушивать различные мнения о нем, только при учреждении Совета должна отказаться от совета, подписать, не думая, поданный проект!
В проекте Совета, поднесенном Екатерине Паниным для подписания, говорилось: "Задолго до нашего принятия Российской державы мы, познавая существо правления сей великой и сильной империи, познали и причины, которые так часто при всяких обстоятельствах и переменах подвергали оное пренебрежению государственных дел, т. е. слабости народного правосудия, упущению его благосостояния и, наконец, всем тем порокам, которые по временам внедривались во все течение правления, как особливо при возведении на престол покойной императрицы Анны Иоанновны, и самая самодержавная власть уже потрясена была. Таковые государству вредные приключения происходили, несумненно, частию от того, что в производстве дел действовала более сила персон, нежели власть мест государственных, частию же и от недостатка таких начальных оснований правительства, которые бы его форму твердую сохранять могли... От начала недостаточные установления чрез долгое время, частию и в том еще злоупотребления наконец привели в такое положение правление дел в нашем любезном отечестве, что при наиважнейшем происшествии на монаршем престоле почиталось излишним и ненадобным собрание верховного правительства. Кто верный и разумный сын отечества без чувствительности может себе привесть на память, в каком порядке восходил на престол бывший император Петр III, и не может ли сие злоключительное положение быть уподоблено тем варварским временам, в которые не токмо установленного правительства, ниже письменных законов еще не бывало".