Несколько других городов последовали примеру Феллина; русское войско беспрепятственно опустошало страну, разбивая везде малочисленные немецкие отряды, осмеливавшиеся выходить к нему навстречу; но князь Мстиславский не мог взять Вейссенштейна; этою неудачною попыткою кончился поход 1560 года.
Несмотря на успехи русских войск, завоевание орденских владений было еще далеко до окончания, но удары, нанесенные Иоанном Ордену, ускорили его распадение: эзельский епископ Менниггаузен вошел с датским королем Фридрихом III в тайные сношения, продал ему свои владения Эзель и Пильтен за 20000 рейхсталеров и уехал с этими деньгами в Германию, несмотря на то что по обязательствам своим не мог располагать означенными землями без ведома и согласия орденских властей. Датский король, обязанный по отцовскому завещанию уступить брату своему, Магнусу, несколько земель в Голштинии, вместо их отдал ему новую свою покупку, и Магнус весною 1560 года явился в Аренбурге, где вступило к нему в службу много дворян, в надежде, что Дания не оставит его без помощи. Появление этого нового лица в Остзейском краю было причиною новых смут: когда земские чины собрались в Пернау и приехал Магнус в качестве эзельского администратора, то вместо каких-нибудь полезных для земли решений сейм был свидетелем сильной ссоры между Магнусом и магистром Кетлером за земли, которыми Магнус хотел также завладеть; едва дело не дошло до войны между ними, а между тем русские взяли Феллин. По удалении их из-под Вейссенштейна междоусобная война действительно началась, только не между Магнусом и Кетлером: встали крестьяне, объявили, что так как дворяне в мирное время отягощают их страшными поборами, а в военное не защищают от неприятеля, то они не хотят им повиноваться; стали жечь замки, бить дворян, но при осаде замка Лоде потерпели поражение и усмирились. Ревельцы, видя, что московские ратные люди под самыми стенами их уводят не только скот, но и людей, так что никому нельзя выйти из города, отправили послов к шведскому королю Ерику, сыну и наследнику Густава Вазы, попросить у него денег взаймы и узнать, чего они могут ожидать от него в случае, если московские войска осадят их город. Ерик отвечал, что денег он по-пустому не даст, но если ревельцы захотят отдаться под его покровительство, то он не из властолюбия, а из христианской любви и для избежания московского невыносимого соседства готов принять их, утвердить за ними все их прежние права и защищать их всеми средствами. Ревельцы стали думать: от императора и Римской империи нечего надеяться помощи, от магистра также; Польша далеко, из нее также в надлежащее время помощь не придет, притом же у них с поляками разные обычаи, язык, вера; по дальности расстояния нет у них, как у рижан, торговли с поляками и Литвою, покормиться от них нечем; следовательно, от соединения с Польшею нет никакой выгоды, скорее конечное разорение; Дания уже прежде отвергла их предложение, и притом соединение с Швециею выгоднее по единству религии и по близости: по открытому морю легко получить помощь, легко торговать. Подумавши таким образом, ревельцы в июне 1561 года присягнули в верности шведскому королю с сохранением всех своих прав.
Уже из побуждений, заставивших ревельцев присоединиться к Швеции, легко было понять, что Ливония захочет примкнуть к Польше. "Мы, - говорили ревельцы, - не кормимся от Польши и Литвы, как рижане"; следовательно, рижане привязывались торговыми интересами, Двиною к Литве; дворянство ливонское не менее рижских купцов желало соединения с Польшею, ибо ни в одной другой стране не видало более лестного положения своих собратий, и вот Кетлер завел сношения с виленским воеводою Николаем Радзивиллом насчет присоединения Ливонии к Польше; в ноябре 1561 года дело было кончено: Ливония с сохранением всех своих прав отошла к Польше, а магистр Кетлер получил Курляндию и Семигалию с титулом герцога и с подручническими обязанностями к Польше. До нас дошло любопытное изложение причин, по которым в Польше считали необходимым присоединение Ливонии: "Ни в одной части государства нет такого количества городов, крепостей и замков, как в Пруссии, но Ливония богатством крепких мест превосходит Пруссию или по крайней уже мере равняется ей. Государство же Польское особенно нуждается в укрепленных местах, потому что с севера и востока окружено дикими и варварскими народами. Ливония знаменита своим приморским положением, обилием гаваней; если эта страна будет принадлежать королю, то ему будет принадлежать и владычество над морем. О пользе иметь гавани в государстве засвидетельствуют все знатные фамилии в Польше: необыкновенно увеличилось благосостояние частных людей с тех пор, как королевство получило во владение прусские гавани, и теперь народ наш не многим европейским народам уступит в роскоши относительно одежды и украшений, в обилии золота и серебра; обогатится и казна королевская взиманием податей торговых. Кроме этого как увеличатся могущество, силы королевства чрез присоединение такой обширной страны! Как легко будет тогда управляться с Москвою, как легко будет сдерживать неприятеля, если у короля будет столько крепостей! Но главная причина, заставляющая нас принять Ливонию, состоит в том, что если мы ее отвергнем, то эта славная своими гаванями, городами, крепостями, судоходными реками, плодородием страна перейдет к опасному соседу. Или надобно вести войну против Москвы с постоянством, всеми силами, или заключить честный и выгодный мир; но условия мира не могут назваться ни честными, ни выгодными, если мы уступим ей Ливонию. Но если мы должны непременно выгнать москвитян из Ливонии, то с какой стати нам не брать Ливонии себе, с какой стати отвергать награду за победу? Вместе с москвитянами должны быть изгнаны и шведы, которых могущество также опасно для нас; но прежде надобно покончить с Москвою".