Андрею дали знать, что брат его Глеб умер в Киеве насильственною смертию и указали убийц: Григория Хотовича, бывшего, как мы видели, тысяцким у Глеба, потом какого-то Степанца и Олексу Святославича; Андрей мог легко поверить извету, зная, как не терпели Юрьевичей на юге, и потому прислал сказать Ростиславичам: "Выдайте мне Григория Хотовича, Степанца и Олексу Святославича - это враги всем нам, они уморили брата моего Глеба". Ростиславичи, считая, как видно, донос на бояр неосновательным, не послушались Андрея, но только отпустили от себя Григория Хотовича. Тогда Андрей послал сказать Роману: "Не ходишь в моей воле с братьями своими, так ступай вон из Киева, Давыд - из Вышгорода, Мстислав - из Белгорода; ступайте все в Смоленск и делитесь там, как хотите". Сильно обиделись Ростиславичи, что Андрей гонит их из русской земли и отдает Киев брату своему, Михаилу; старший из них, Роман, не хотел противиться и выехал в Смоленск, но остальные братья не выезжали из своих волостей; боясь, как видно, их, и Михаил не ехал из Торческа в Киев, а послал туда младшего брата Всеволода с племянником Ярополком Ростиславичем. Уже пять недель сидел Всеволод в Киеве, когда Ростиславичи - Рюрик, Давыд и Мстислав - послали сказать Андрею: "Брат! Мы назвали тебя отцом себе, крест тебе целовали и стоим в крестном целовании, хотим тебе добра, но вот теперь брата нашего, Романа, ты вывел из Киева и нам путь кажешь из Русской земли без нашей вины: так пусть рассудит нас бог и сила крестная". Не получивши на это никакого ответа, Ростиславичи, сговорившись, въехали тайно ночью в Киев, схватили Всеволода Юрьевича, племянника его Ярополка, всех бояр их и посадили в Киеве брата своего Рюрика. Потом отправились они к Торческу на Михаила: тот держался шесть дней, а на седьмой помирился с Ростиславичами, обещал быть с ними заодно против Андрея и Святослава черниговского, за что Ростиславичи обещали добыть ему к Торческу Переяславль, где сидел молодой племянник его, Владимир, сын покойного Глеба; брат Михаилов, Всеволод, был выпущен из плена, но племянник Ярополк удержан и брат его, Мстислав, выгнан из своей волости Треполя.
Услышав об этих происшествиях на юге, Андрей сильно рассердился, чему очень обрадовались Ольговичи черниговские: они послали к Андрею подущать его на Ростиславичей, велели сказать ему: "Кто тебе враг, тот и нам; мы готовы идти с тобою". Андрей, говорит летописец, принял совет их, исполнился высокоумия, сильно рассердился, надеясь на плотскую силу, огородившись множеством войска, разжегся гневом, призвал мечника своего Михна и наказал ему: "Поезжай к Ростиславичам и скажи им: не ходите в моей воле, так ступай же ты, Рюрик, в Смоленск к брату, в свою отчину; Давыду скажи: ты ступай в Берлад, в Русской земле не велю тебе быть; а Мстиславу молви: ты всему зачинщик, не велю тебе быть в Русской земле". Мстислав, по словам летописца, смолоду привык не бояться никого, кроме одного бога: он велел Андрееву послу остричь перед собою голову и бороду и отослал его назад к Андрею с такими словами: "Ступай к своему князю и скажи от нас ему: мы до сих пор почитали тебя, как отца, по любви, но если ты прислал к нам с такими речами не как к князю, но как к подручнику и простому человеку, то делай, что замыслил, а бог нас рассудит". Роковое слово подручник, в противоположность князю, было произнесено, южные князья поняли перемену в обхождении с ними северного самовластца, поняли, что он хочет прежние родственные отношения старшего к младшим заменить новыми, подручническими, не хочет более довольствоваться только тем, чтоб младшие имели его, как отца, по любви, но хочет, чтоб они безусловно исполняли его приказания, как подданные. Андрей опал в лице, когда услышал от Михна ответ Мстиславов, и велел тотчас же собирать войско: собрались ростовцы, суздальцы, владимирцы, переяславцы, белозерцы, муромцы, новгородцы и рязанцы; Андрей счел их и нашел 50000, он послал с ними сына своего, Юрия, да воеводу Бориса Жидиславича с таким наказом: "Рюрика и Давыда выгоните из моей отчины, а Мстислава схватите и, не делая ему ничего, приведите ко мне". Умен был князь Андрей, говорит летописец, во всех делах и доблестен, но погубил смысл свой невоздержанием и, распалившись гневом, сказал такие дерзкие слова. Когда рать Андреева шла мимо Смоленска, то князь тамошний, Роман, принужден был отпустить с нею свои полки и сына на родных братьев, потому что был в руках Андреевых; князьям полоцким, туровским, пинским и городенским так же велено было идти всем; в земле Черниговской присоединились к Андреевой рати Ольговичи, потом подошли Юрьевичи, Михаил и Всеволод, племянники их Мстислав и Ярополк Ростиславичи, Владимир Глебович из Переяславля, берендеи, Поросье; всех князей было больше двадцати. Они перешли Днепр и въехали в Киев беспрепятственно, потому что Ростиславичи не затворились в этом городе, но разъехались каждый в свои прежние волости: Рюрик затворился в Белгороде, Мстислава с Давыдовым полком затворили в Вышгороде, а сам Давыд поехал в Галич просить помощи у князя Ярослава. Старшим летами и племенем между всеми союзными князьями был Святослав Всеволодович черниговский, почему и получил главное начальство над всею ратью; он отрядил сперва к Вышгороду Всеволода Юрьевича с Игорем Святославичем северским и другими младшими князьями. Когда они подошли к городу, то Мстислав Ростиславич выстроил свои полки и выехал против неприятеля; с обеих сторон сильно желали боя, и стрельцы уже начали свое дело; Андреева рать была расположена тремя отделами: с одной стороны, стояли новгородцы, с другой - ростовцы, а в середине их - Всеволод Юрьевич с своим полком; Мстислав, видя, что его стрельцы смешались уже с неприятельскими ратниками, погнал вслед за ними, закричал дружине: "Братья! Ударим с божиею помощию и святых мучеников Бориса и Глеба". Они смяли средний полк Всеволодов и смешались с неприятелем, который обхватывал со всех сторон малочисленную дружину; встало страшное смятение, говорит летописец, слышались стоны, крики, какие-то странные голоса, раздавался треск копий, звук мечей, в густой пыли нельзя было различить ни конного, ни пешего; наконец после сильной схватки войска разошлись, много было раненых, но мертвых немного. После этой битвы младших князей подступили к Вышгороду все остальные старшие со своими полками; каждый день делались приступы; Мстислав много терял своих добрых воинов убитыми и ранеными, но не думал о сдаче. Таким образом, девять недель стояли уже князья под Вышгородом, когда явился Ярослав Изяславич луцкий со всею Волынского землею; он пришел искать себе старшинства, но Ольговичи не хотели уступить ему Киева. Тогда он завел переговоры с Ростиславичами: те уступили ему Киев, и он отправился к Рюрику в Белгород. Страх напал на Андреевых союзников, они говорили, что Ростиславичи непременно соединятся с галичанами и черными клобуками и нападут на них; в войске наступило страшное смятение, и, не дождавшись света, все бросилось переправляться через Днепр, причем много людей перетонуло. Мстислав, увидевши всеобщее бегство, выехал с дружиною из Вышгорода и ударил на неприятельский стан, где взял много пленников. Так возвратилась вся сила Андрея, князя суздальского, говорит летописец; собрал он все земли и войску его не было числа; пришли они с высокомыслием и со смирением отошли в домы свои. Причина такого неожиданного успеха Ростиславичей ясна из рассказа летописца. Огромная рать пришла в надежде на верный успех и с первого же раза увидала, что успех этот должен быть куплен большим трудом - это уже одно обстоятельство должно было произвести упадок духа в войске осаждающих; известно из последующих событий, что северное народонаселение вовсе не отличалось воинским духом; смоленские полки бились поневоле; нельзя думать, чтоб и новгородцы сражались с большою охотою, равно как и князья полоцкие, туровские, пинские, городенские, которым решительно было все равно, кто победит - Андрей или Ростиславичи; Юрьевичи не могли усердно сражаться в угоду брату, с которым вовсе не были в дружеских отношениях, особенно когда видели, что двое князей - черниговский и волынский - спорят, кому должен достаться Киев; можно думать, что Андрей обещал Киев Святославу черниговскому, а если не обещал никому, то ни один из князей не знал, кто воспользуется победою суздальского князя над Ростиславичами, на кого из них северный самовластец бросит благосклонный взгляд, то ясно, как это незнание должно было ослаблять усердие князей; и вот когда увидали, что волынский князь перешел на сторону Ростиславичей, когда, следовательно, он с Рюриком мог ударить на осаждающих, с одной стороны, от Белгорода, Мстислав - из Вышгорода, Давыд мог явиться с галицкою помощью и черные клобуки перейти на сторону Ростиславичей, то неудивительно, что ужас напал на сборную Андрееву рать, и она бросилась бежать за Днепр.