Таким образом, Ростиславу удалось умирить всех князей и на восточной и на западной стороне Днепра; оставалось урядить дела на севере. В 1168 году он отправился туда, заехавши наперед к зятю своему, Олегу северскому; смольняне, лучшие люди, начали встречать его еще за 300 верст от своего города, потом встретили его внуки, за ними - сын Роман, епископ, тысяцкий и мало не весь город вышел к нему навстречу: так все обрадовались его приходу и множество даров надавали ему. Из Смоленска Ростислав отправился в Торопец, откуда послал в Новгород к сыну Святославову, чтоб приезжал с лучшими гражданами к нему в Великие Луки, потому что болезнь не позволяла ему ехать дальше. Урядившись с новгородцами, взявши много даров у них и у сына, он возвратился в Смоленск совсем больной; сестра Рогнеда начала просить его, чтоб остался в Смоленске и лег в построенной им церкви, но Ростислав отвечал: "Не могу здесь лечь, везите меня в Киев; если бог пошлет по душу на дороге, то положите меня в отцовском благословении у св. Феодора, а если, бог даст, выздоровлю, то постригусь в Печерском монастыре". Перед смертию он говорил духовнику своему, священнику Семену: "Отдашь ты ответ богу, что не допустил меня до пострижения". Ростислав постоянно имел эту мысль и часто говорил печерскому игумену Поликарпу: "Тогда мне пришла мысль о пострижении, как получил я весть из Чернигова о смерти Святослава Ольговича". С тех пор он все твердил игумену: "Поставь мне келью добрую, боюсь напрасной смерти". Но Поликарп отговаривал ему: "Вам бог так велел быть, - говорил игумен, - правду блюсти на этом свете, суд судить праведный и стоять в крестном целовании". Ростислав отвечал на это: "Отец! Княжение и мир не могут быть без греха, а я уже немало пожил на этом свете, так хотелось бы поревновать святым". Поликарп не хотел больше противиться и отвечал: "Если уже ты так сильно этого хочешь, князь, то да будет воля божия". Ростислав сказал на это: "Подожду еще немного, есть у меня кое-какие дела". Теперь все дела были устроены, и больной Ростислав спешил в Киев с тем, чтобы лечь там или постричься, как на дороге из Смоленска, будучи в сестрином селе Зарубе, почувствовал приближение смерти и послал за духовником; сам прочел отходную и умер в полной памяти, отирая платком слезы. И этот Мстиславич представляет также замечательное явление между древними князьями нашими: далеко уступая старшему брату своему Изяславу в деятельности, отваге и распорядительности ратной, Ростислав отличался охранительным характером: постоянно почтительный пред старшим братом, покорный его воле, он был почтителен и перед дядьми, с неудовольствием смотрел на борьбу с ними старшего брата, уговаривал его уступить им; и когда самому пришла очередь быть старшим в роде, то потребовал от младших такого же повиновения, какое сам оказывал своим старшим. Принявши старшинство, он не уступил пылкому племяннику своему Мстиславу в требованиях, как по всему видно, неумеренных, но и его после, и всех остальных младших родичей ни в чем не обидел, всех старался примирить, всех наделил волостями, так что при конце его жизни повсюду водворилось спокойствие (1168 г.).
По смерти Ростислава старшинство в роде принадлежало прежде всего Святославу Всеволодовичу черниговскому по старшинству племени, но Мономаховичи не хотели признавать этого старшинства; в племени Мономаховом старшим по линии был последний сын Мстислава Великого, Владимир Мстиславич; но этот князь, как мы видели, был мачешич и, вероятно, моложе своего племянника летами, был изгнан Мстиславом даже из Волыни: мог ли он надеяться, что последний уступит ему Киев? Наконец, после Владимира на старшинство в роде имел право сын Юрия Долгорукого - Андрей Боголюбский; но северных князей вообще не любили на юге, и Андрей поведением своим относительно братьев не мог нисколько уменьшить этого нерасположения. Вот почему по смерти Ростислава взоры всех обратились на смелого племянника его, князя владимирского на Волыни, который два раза уже овладевал Киевом, два раза уступал его родному и старшему дяде, но кроме последнего не мог уступить никому другому. Несмотря, однако, на это, спорность прав Мстислава, спорность самой отчинности его (ибо отец его умер, не будучи собственно старшим в роде), давала родичам его надежду, что Изяславич щедро наградит их за уступку ему старшинства, даст им все, чего они сами захотят, но они ошиблись в своем расчете: Мстислав, подобно дяде Ростиславу, хотел быть старшим на деле, а не по имени только. Получив приглашение ехать в Киев от братьи - Владимира Мстиславича, Рюрика и Давыда Ростиславичей, также особое приглашение от киевлян и особое от черных клобуков, Мстислав отправил немедленно в Киев племянника Василька Ярополчича с своим тиуном. Здесь в Киеве приятели Мстислава рассказали Васильку, что князья Владимир Мстиславич и Андреевич, также Ярослав Изяславич луцкий и Ростиславичи целовали крест, что будут стоять заодно и возьмут у Мстислава волости по своей воле: Владимир Мстиславич возьмет в придачу к Триполю Торческ со всем Поросьем, Владимир Андреевич - Брест, Ярослав - Владимир. Василько немедленно дал знать об этом дяде Мстиславу, и тот, передавши весть союзникам своим - Ярославу галицкому, Всеволодовичам городенским и князьям польским, выступил с своими полками и с галицкою помощию к Киеву. Как видно, главою княжеского заговора был Владимир Мстиславич, давний враг своего племянника; вот почему, услыхав о приближении последнего к Киеву, он бросился бежать с семьею из Триполя в Вышгород, где и затворился вместе с Ростиславичами. Мстислав между тем вошел в Киев, урядился с братьями, дружиною и киевлянами и в тот же день отправился осаждать Вышгород; после крепких схваток между осаждающими и осажденными князья начали пересылаться и уладились, наконец, на счет волостей, после чего Мстислав вторично вошел в Киев и сел на столе Ярославовом, на столе отца своего и дедов своих.